時間：2022-12-31 11:31:36
開篇：寫作不僅是一種記錄，更是一種創造，它讓我們能夠捕捉那些稍縱即逝的靈感，將它們永久地定格在紙上。下面是小編精心整理的12篇解除財產保全申請書，希望這些內容能成為您創作過程中的良師益友，陪伴您不斷探索和進步。
最高人民法院關于辦理財產保全案件若干問題的規定
第一條 當事人、利害關系人申請財產保全，應當向人民法院遞交申請書。申請書應當載明下列事項：
(一)申請保全人的身份證明、送達地址、聯系方式;
(二)申請財產保全的事實與理由;
(三)爭議標的或者請求事項;
(四)具體明確的被保全財產;
(五)保全擔保財產證明或者資信證明，或者不需要提供保全擔保的理由;
(六)其他需要記明的事項。
第二條 當事人在仲裁過程中申請財產保全的，申請書應當通過仲裁機構提出。仲裁機構收到申請書后，應當及時提交人民法院，并附仲裁案件受理通知書、委托保全函等相關材料。人民法院作出保全裁定或駁回申請的，應當及時通知仲裁機構。
第三條 人民法院依申請或依職權進行財產保全的，由人民法院審判部門作出裁定后，移送執行部門實施。
第四條人民法院接受財產保全申請后，對情況緊急的，必須在四十八小時內作出裁定;裁定采取保全措施的，應當立即開始執行。對非緊急情況的，應當在接受申請后5日內作出裁定;需要提供擔保的，應當在提供擔保后5日內作出裁定;裁定采取保全措施的，應當在5日內執行。
第五條 人民法院依照民事訴訟法第一百條、第一百零一條規定責令當事人、利害關系人提供擔保的，應當根據案件的具體情況，按照下列標準，確定擔保數額：
(一)保全銀行賬戶資金的，不超過被保全資金的30%;
(二)保全土地、房屋等不動產的，不超過被保全土地、房屋等不動產同期市場交易價格的30%;
(三)保全車輛、機器設備等動產的，不超過被保全車輛、機器設備等動產查封期間的折舊費用;
(四)保全非上市公司股權或投資權益的，不超過被保全股權或投資權益出資金額或者轉讓金額的30%;
(五)保全古玩、字畫、知識產權等其他財產的，不超過被保全財產市值估價的30%。
財產保全期間，申請保全人提供的擔保不足以賠償可能給被保全人造成的損失的，人民法院應當責令其追加擔保;拒不追加的，裁定解除保全。
第六條 保全上市公司股票、債券的，申請保全人應當提供與該股票、債券市場交易價格相當的財產擔保。
被保全的上市公司股票、債券需要及時交易處置的，人民法院應當允許被保全人交易處置，并保全其變價款。但股權、債券作為爭議標的的除外。
第七條 他人為申請保全人提供財產擔保的，應當向人民法院出具擔保書。擔保書應當載明擔保人、擔保方式、擔保財產、擔保范圍、擔保物的價值、擔保責任的承擔等內容，并附相關證明材料。
他人為申請保全人提供保證擔保的，應當向人民法院提交公民的身份證明、法人或其他組織營業執照、法定代表人或主要負責人身份證明、組織機構代碼、財產或財務狀況等證明文件。公司法人作為第三人提供保證擔保的，還應當提供公司章程及公司股東會或者董事會同意提供擔保的決議文件。
保全擔保應當符合物權法、擔保法、公司法等有關法律的規定，不符合規定的，人民法院應當裁定駁回申請。
第八條 申請保全人可以與保險公司訂立訴訟保全責任險合同，作為保全擔保。
訴訟保全責任險合同的保險利益應當確保保險事故發生時被保全人所遭受的損失得到賠償。
第九條 具有下列情形之一的，人民法院可以不要求申請保全人提供擔保：
(一)在工傷賠償、交通事故人身損害賠償訴訟中申請財產保全的;
(二)商業銀行、保險公司等金融機構申請財產保全的。
(三)案件事實清楚，權利義務關系明確，不及時采取保全措施可能造成嚴重后果的。
追索贍養費、扶養費、撫育費、撫恤金、醫療費用、勞動報酬的，可以直接申請人民法院先予執行。
第十條當事人、利害關系人申請財產保全，應當向人民法院提供明確、具體的被保全財產。當事人、利害關系人申請訴訟保全時，確因客觀原因不能提供明確、具體被保全財產的，人民法院可以酌情裁定采取保全措施。
第十一條 訴訟保全裁定未指明具體的保全財產的，在該裁定執行過程中，申請保全人可以書面申請人民法院查詢被保全人的財產。
申請保全人應當在申請書中寫明被保全人的基本情況，以及請求查詢的財產數額和范圍等事項。
申請保全人提出查詢申請的，已建立網絡執行查控系統的人民法院可以在請求保全的數額范圍內，查詢被保全人的財產。
第十二條
人民法院查詢發現可供保全財產的，應當立即采取查封、扣押、凍結措施。查詢發現的財產有存款、動產、股權、不動產等多種類型的，應當優先保全存款等方便變現處置的財產。
第十三條人民法院對查詢的被保全人財產情況，應當依法保密，除根據申請保全人的保全請求應當采取查封、扣押、凍結措施的財產外，不得向申請保全人泄露被保全人其他財產信息，也不得在訴訟保全、強制執行之外使用相關信息。
第十四條 申請保全人通過虛假訴訟等方式惡意獲取信息，侵害被保全人合法權益的，應當承擔賠償責任。對有上述妨害民事訴訟行為的申請保全人，人民法院可以依照民事訴訟法第一百一十一條的規定依法追究責任。
第十五條 人民法院在財產保全中采取查封、扣押、凍結措施時，需要有關單位協助辦理登記手續的，有關單位應當在保全裁定書和協助通知書送達當日辦理登記手續;有多個保全裁定書和協助通知書的應當按照送達的時間先后辦理凍結手續，不能確定當日送達先后時間的，視為相同順位的保全措施。
第十六條 財產保全裁定執行中，人民法院發現據以執行的裁定書內容與實際情況不符的，應當予以撤銷或糾正。
第十七條 申請保全人申請續行保全的，應當在保全措施期限屆滿15日前向原作出財產保全裁定的人民法院提出申請。逾期申請或者不申請的，自行承擔不能續行保全的法律后果。
第十八條 有下列情形之一的，首先采取保全措施的法院應當將保全財產移交已進入執行程序的另案輪候查封法院執行：
(一)首先采取保全措施法院消極執行，超過三個月未對保全財產采取變價處分措施的;
(二)債權人無正當理由，超過三個月未申請人民強制執行的。
第十九條對符合本規定第十八條規定的案件，首先采取保全措施法院未主動移送的，另案輪候查封法院可以要求其移送。兩地法院就移送保全財產發生爭議的，可以逐級報請共同的上級法院指定該財產的執行法院。
共同的上級法院可以根據保全財產的所在地、種類及各債權數額與保全財產價值之間的關系等案件具體情況，指定執行法院并限期處分保全財產。
第二十條申請保全人對駁回申請保全裁定不服的，可以自裁定送達之日起五日內向作出裁定的人民法院申請復議一次。人民法院應當自收到復議申請后十日內審查。理由成立的，裁定撤銷或改正并采取保全措施;理由不成立的，裁定駁回復議申請。
第二十一條 利害關系人認為保全裁定實施過程中的執行行為違法提出異議的，人民法院應當依照民事訴訟法第二百二十五條規定審查處理。
利害關系人對保全裁定不服，基于實體權利對保全財產提出足以排除查封、扣押、凍結異議的，人民法院應當依照民事訴訟法第二百二十七條規定進行審查處理。
第二十二條 本規定自公布之日起施行。本規定施行前的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為準。法律和司法解釋另有特別規定的，適用其規定。
財產保全的執行程序
(一)人民法院對于可能因當事人一方的行為或者其他原因，使判決難以執行或者造成當事人其他損害的案件，根據對方當事人的申請，可以裁定對其財產進行保全、責令其作出一定行為或者禁止其作出一定行為;當事人沒有提出申請的，人民法院在必要時也可以裁定采取保全措施。人民法院采取保全措施，可以責令申請人提供擔保，申請人不提供擔保的，裁定駁回申請。人民法院接受申請后，對情況緊急的，必須在四十八小時內作出裁定;裁定采取保全措施的，應當立即開始執行。
(二)利害關系人因情況緊急，不立即申請保全將會使其合法權益受到難以彌補的損害的，可以在提起訴訟或者申請仲裁前向被保全財產所在地、被申請人住所地或者對案件有管轄權的人民法院申請采取保全措施。申請人應當提供擔保，不提供擔保的，裁定駁回申請。人民法院接受申請后，必須在四十八小時內作出裁定;裁定采取保全措施的，應當立即開始執行。
申請人在人民法院采取保全措施后三十日內不依法提起訴訟或者申請仲裁的，人民法院應當解除保全。
(三)保全限于請求的范圍，或者與本案有關的財物。財產保全采取查封、扣押、凍結或者法律規定的其他方法。人民法院保全財產后，應當立即通知被保全財產的人。
財產已被查封、凍結的，不得重復查封、凍結。
(四)財產糾紛案件，被申請人提供擔保的，人民法院應當裁定解除保全。申請有錯誤的，申請人應當賠償被申請人因保全所遭受的損失。當事人對保全或者先予執行的裁定不服的，可以申請復議一次。復議期間不停止裁定的執行。
財產保全的解除
(一)被申請人提供擔保;
(二)訴前財產保全的申請人在采取保全措施后30日內未起訴的;
(三)申請人撤回保全申請的。
一、糾紛的形成及處理
2005年11月28日，山東某貿易有限公司（以下簡稱WB公司）與香港某有限公司（以下簡稱CS公司）簽訂了從馬來西亞進口30000噸鐵礦砂的合同，合同約定鐵礦砂鐵含量不低于61.5%，二氧化硅含量不高于6.5%.合同簽訂后WB公司依約申請中國建設銀行某分行（以下簡稱“建設銀行”）開出可轉讓信用證，第一受益人為CS公司，第二受益人為馬來西亞某運輸公司即馬來西亞出口商（下稱MR公司），第一受益人的通知行為香港匯豐銀行上海分行（下稱匯豐銀行）。2006年2月貨物裝船后，MR公司將全套議付單據寄給作為轉證行的上海匯豐銀行，由作為第一受益人的香港CS公司換單后將單據寄開證行建設銀行要求付款。在議付單據到達開證行尚未付款前，貨物先期到達日照港，在卸貨過程中WB公司發現貨物表面與合同約定明顯不符，申請人遂委托當地的中國商檢機構檢驗貨物，中國商檢出具的檢驗報告結果為鐵含量56.75%，二氧化硅含量9.98%，與出口商提供的SGS檢驗報告大相徑庭。WB公司一邊向賣方提出貨物存在嚴重質量問題，同時通過開證行以不符點為由拒付了信用證。第一受益人CS公司作為中間貿易商也對第二受益人的做法很憤慨，表示讓WB公司與其配合共同向MR公司索賠，但在WB公司及CS公司向第二受益人提出降價的要求時，遭到了第二受益人的拒絕。
根據WB公司側面了解的情況，馬來西亞出口商因貨在裝貨港被人盜賣，為滿足數量要求，將堆場的泥土一塊裝上湊數。三方就價格及賠償問題協商一月之久未果，后馬來西亞出口商通過議付行發電開證行建設銀行要求立即退回全部單據。經了解，CS公司和MR公司都不是有實力的公司，一旦退單，再追索損失幾無可能，所以必須對提單及其項下貨物采取保全措施，當然由CS公司出面申請法院保全最好，因為其與馬來西亞公司有直接的買賣合同，但CS公司系一香港公司，在大陸申請必須辦理營業執照、委托手續等的公證，需要約十天的時間，根本來不及，而且CS公司與MR公司的買賣合同約定有仲裁條款，申請訴前保全法院不一定會支持，所以只能由WB公司申請法院對單據及其項下貨物保全。WB公司與CS公司雖然在買賣合同中也有仲裁條款，但一旦法院提出異議，雙方隨時可以變更；WB公司與MR公司雖無合同關系，在申請中，為確保法院能支持請求，在申請書中以CS公司與MR公司合謀欺詐構成共同侵權為由將馬來西亞公司與CS公司均列為被申請人。因在建設銀行扣押提單時間上已來不及，WB公司選擇在上海匯豐銀行扣押提單，次日上午向法院提交了扣押議付單據并查封貨物的申請及擔保，第三日上午法院趕到匯豐銀行上海分行將信用證項下議付單據全部扣押。馬來西亞MR公司得到匯豐銀行關于議付單據被扣的消息后，馬上通過使館、商會等給法院、申請人及匯豐銀行施壓，要求退還單據、解封貨物，同時委托律師向法院提出書面異議，以WB公司與MR公司雙方無合同關系、單據所有權歸馬來西亞公司、扣押超標的等為由要求解除保全措施，同時也表示愿意三方坐下來協商處理。
在法院就MR公司的復議申請進行研究答復期間。申請人WB公司一邊和MR公司協商，一邊督促CS公司辦理相關申請手續，以備一旦法院下達解封手續，由CS公司申請法院繼續保全，并將此意見明確告訴MR公司。三方經過近半個月的談判，最終達成了和解協議，MR公司賠償WB公司11萬美元。
二、案件主要涉及的兩個法律問題
仲裁協議項下的訴前保全問題
《中華人民共和國民事訴訟法》第九十三條規定，采取訴前保全措施的，保全申請人必須在法院采取訴前財產保全措施后15日內提訟，否則法院就應解除或撤銷保全裁定。這一規定似乎意味著進行訴前保全后，申請人必須以訴訟的方式來解決糾紛，這樣就使得當事人若希望在申請仲裁前進行財產保全成為不可能。而保全程序在仲裁程序中同樣是重要的，在申請仲裁前如無法進行財產保全，就有可能會給對方當事人轉移財產的機會，最終造成仲裁裁決執行的困難。而我國《海事訴訟法》中則規定海事請求保全執行后，有關海事糾紛未進入訴訟或者仲裁程序的，當事人就該海事請求，可以向采取海事請求保全的海事法院或者其他有管轄權的海事法院提訟，但當事人之間訂有訴訟管轄協議或者仲裁協議的除外。這一規定使得訴前保全與仲裁程序很好地銜接起來，申請人申請了訴前保全后可以進入仲裁程序，從而更好地保護申請人的權益。筆者認為，從《民事訴訟法》的立法本意來講，15日內提起的“訴訟”應包括“仲裁”，《海事訴訟法》的規定就是最好的詮釋，而且在司法實踐中，對選擇仲裁后當事人申請訴前保全措施法官一般也會支持。我國正在對民事訴訟法進行修改，醞釀著民事訴訟法典的出臺，海事請求保全的這些合理規定一定會被民事訴訟法典所采納，使我國的財產保全制度更趨明確、完善。
（二）對信用證項下單據尤其是已議付單據能否扣押
筆者認為，在信用證項下單據沒有議付的情況下，因貨物所有權及代表貨物所有權的提單屬于受益人，一般也是買賣合同的出口方的動產，毫無疑問對單據是可以扣押的，但如果國外議付行已議付，則需進一步探討。
國際商會第500號出版物《跟單信用證統一慣例》（下稱UCP500）第10條規定：“議付意指被授權議付的銀行對匯票及/或單據付出的對價。僅審核單據而不付出對價不能構成議付。”《UCP500》中雖然對“議付”一詞作了定義，但對議付行在議付后享有什么權利在《UCP500》中規定的很模糊，實際上“議付”究竟是買入抑或是“抵押”性質的融資，已議付的單據所有權屬于議付行還是受益人，在國際銀行界也沒有統一的認識。這被歸屬于國內法律管轄的問題。各國法律界對此的認識也是不同的，一種觀點認為議付行議付單據后，因為支付了對價，相應取得了單據和單據所代表的貨物的所有權，議付行向受益人追索時必須從開證行拿回受益人提交的已議付單據并退單給受益人。另一種觀點則認為議付行議付單據后，受益人的單據只是以“抵押”方式抵押給了議付行，單據和單據所代表的貨物仍屬于受益人的動產，議付行只是抵押權人，不擁有對單據和單據所代表貨物的所有權，議付行也不須等取得退回的單據后，再向受益人行使追索權。筆者認為，解決了所有權問題，能否扣押就簡單了，除非法律有明確的或禁止性的規定。一般來說，對議付單據的所有權認定問題，應從當事人意思自治的角度出發，主要看受益人提交的押匯申請書以及議付行與受益人簽署的押匯協議是如何約定的。如果按雙方的意思，議付行議付單據就取得了單據和單據所代表的貨物的所有權，則法院就不能扣押單據，如果僅取得單據的抵押權，則可以扣押，當然銀行仍可以抵押權人的身份主張優先受償權。
此前宏智曝出5000萬元募集資金在光大銀行福州鼓樓支行失蹤的消息(參見本刊2003年第11期《宏智科技遇查》)，看來僅僅是一顆信號彈。從目前跡象看，要理清宏智的故事似乎遠沒有那么簡單。
交鋒
近期第一回合的交鋒源于宏智董事會矛頭宜指原董事長林起泰的公告。2003年11月13曰，宏智科技董事會公布重大事項 公司原董事長林起泰涉嫌以公司7000萬元募集資金為其胞弟林起倫所控股的福建昆侖科技有限公司還款，林起泰任法定代表人的福建宏智通信軟件有限責任公司(宏智科技控股子公司)，在兩個月內被提現和匯出兩三千萬元資金，宏智科技在電信市場的業務單被福建宏智電信工程有限公司以宏智科技子公司名義轉簽走，而為宏智電信工程公司簽訂合同的授權代表有林起泰。
關于林起泰挪用募集資金更具體的說法是，2002年12月23日，林起泰以公司名義同中國光大銀行福州分行簽訂質押合同(合同附有一份原第一屆董事會同意簽訂該質押合同的董事會決議，但宏智董事會同時稱該決議的真實性及合法性有待調查)，將公司募集資金賬戶上9000萬元的定期存單作為質押物，為福建昆侖科技有限公司申請的7000萬元借款提供擔保。2003年5月29日，林起泰以公司名義向光大銀行福州古田支行遞交代還款申請書(該申請書未附有董事會決議)，要求將質押物9000萬元解凍并提前代為償還福建昆侖科技公司7000萬元借款，同日這筆資金匯入昆侖科技賬戶。
宏智科技的公告在市場上掀起軒然大波，作為“創業元老”之一的林起泰一下子咸了掏空上市公司的嫌疑人。
公告后兩天，盛傳已失蹤的林起泰出人意料地主動現身央視，反駁宏智公告的說法。林起泰在一份聲明中表示，到他離任時，公司的募集資金并沒有損失，宏智科技公告中所提到的宏智通信軟件有限責任公司的運作也是按照他與公司的協議進行的。據透露，林起泰在其《告宏智同胞書》中表示，創業至今他沒有私下拿過宏智科技一分錢，雖然在工作中有過失誤，但絕沒有損公肥私的違法行為。
林起泰對外表示，宏智科技董事會2003年11月13日的公告與公司第一大股東王棟2003年11月初向董事會提交的“召開臨時股東大會改選董事會和股東監事”的提案有關。所有的一切是因為股權之爭引起。
股權連環凍結秀
與此同時，另一個回合的角逐早已緊鑼密鼓，這就是宏智科技前三大股東的“股權連環凍結秀”――首先從宏智科技第二大股東李少林、第三大股東福建大乾開始。
2003年11月13日宏智公告，福建省高級人民法院對林起泰、魏劍輝訴李少林股權糾紛一案裁定，將孿少林持有的宏智1736.7萬股股份自2003年11月10日起予以凍結，為期一年。11月18日宏智公告，根據廣東省深圳市中級人民法院協助執行通知書，對高蕾訴福建大乾債務糾紛一案裁定，將福建大乾持有的宏智1446.2萬股股份自2003年11月14日起予以凍結，為期一年。而后2003年12月3日宏智公告，福州市中級人民法院對宏智第四大股東泉州市閩發物業發展有限公司訴福建大乾、王棟以及林起泰合作協議一案裁定，王棟所持的宏智1983.8萬股股份被予以凍結(自2003年12月1日至2004年11月30日)。
一個頗有意思的插曲是，由于李少林提出解除財產保全申請并提供反擔保，福建省高級人民法院于2003年11月27日解除對李少林所持宏智1 736 7萬股股份的凍結，但當日，福建高院復又裁定將李少林所持股份予以凍結(自2003年11月28日至2004年11月27日)。
在如此集中的時間內，宏智科技第一、二、三大股東(王棟、李少林、福建大乾)所持股權被悉數凍結，凍結股份共計5166.7萬股，占總股本的46 97％。據分析，前三大股東股權連環凍結事件的根本原因是，宏智股權紛爭的利益各方都擔心對方股權在紛亂之時遭遇變故，為利益爭奪增加不確定因素，而凍結狀態客觀上對各方都有利。
值得關注的是，作為第二大股東，李少林為何沒有卷入近期宏智股權之爭的正面交鋒，公開資料顯示，李少林女士現為明珠(福建)集團有限公司董事長，曾任福建省三明市委城市工作部部長。據知情人士透露，宏智科技在1999年增資改制前后，有關政府部門要求引入李少林，但李少林并沒有足夠現金參股，最后宏智借一些錢給李少林。宏智科技上市后．林起泰和王棟曾打算買斷李少林所持股權，按林起泰和王棟對外的說法，林起泰等人支付給李少林5000萬元股權轉讓款后，發現合同有漏洞，但李少林既不退錢也不讓股。林起泰、魏劍輝訴李少林股權糾紛一案大概即由此而來。
大股東提案遇阻
與股權凍結事件交錯著的另一個層面的角力，則圍繞宏智科技第一大股東王棟(宏智科技原總經理，2003年8月辭職)提請召開股東大會改選現任董事會一案進行。
據知情者向《新財經》記者透露，2003年12月3日宏智公告王棟所持股權被凍結的前一天，王棟發出提請召開臨時股東大會改選董事會和股東監事的議案。該議案將提名新一屆董事會，撤換2003年6月25日選出的第二屆董事會全體成員。有資料顯示，王提名的董事中有5位在宏智科技、其子公司或股東單位任職。而雄震集團(600711)董事長姚雄杰被提名引起市場關注，姚為何來趟宏智這池渾水，其中有何玄妙尚不得而知。
2003年11月13日，王棟將相關提案文件以特快專遞方式郵寄至宏智科技董事會，為證明自己已將有關文件寄給宏智董事會，王棟還兩次請當地公證機構進行公證。據稱，王的提案并未得到宏智董事會回應。而按規定，宏智科技董事會在收到提案后的15天內需作出是否同意召開股東大會的決定，因此，王棟擬自行召集召開臨時股東大會并計劃于2003年12月3日公告，但經過一番周折，2003年12月11日公告才得以披露。
對此，宏智董事會公告稱，一方面宣稱此前從未收到過王棟的有關召開臨時股東大會的提案文件，在未收到提案的前提下．王棟提議自行召開2004年第一次臨時股東大會的行為，違反了《公司法》、《公司章程》和《上市公司股東大會規范意見》的有關規定，因此，對王棟自行召開臨時股東大會的有效性不予認可，另一方面公告了王棟與自然人胡海仁之間存在的股權托管協議，以及胡海仁提出撤消王棟改選董事會的議案的要求。
胡海仁稱，根據股權托管協議．他享有托管股份的提名權、提案權、表決權，王棟未經他同意擅自提議改選公司董事會的做法違反了協議的約定，是不合法的，因此，對王棟提出的改選公司董事會的議案予以撤消。同時，胡海仁向宏智科技董事會提出取消王棟召開2004年第一次臨時股東大會通知的要求。
臨時股東大會能否召開
這也許是一份值得審視的股權托管協議。
2003年6月6日，王棟同意將所持有的宏智科技1983．8萬股股份交與胡海仁管理．在托管期間(至2008年6月6日)未經胡海仁同意，王棟不得對托管股份設置質押、擔保或其他權利限制措施。
但廈門聯合信實律師事務所律師劉曉軍為王棟召集臨時股東會出具的法律意見認為，股份托管不影響王棟行使股東權利，王棟有權利召集召開臨時股東大會。劉曉軍稱，“由于雙方之間的股權轉讓糾紛，王棟先生早已事實上解除了該托管關系。”
知情人士分析，從律師的表述看，王棟與胡海仁之間除了股權托管關系外，還有股權轉讓糾紛，而外界對此缺乏了解。因此，王棟行使股份權利，并自行召集召開臨時股東大會是否合法有效，應當通過法律程序進行決斷。
據了解，林起泰曾對外透露，在計劃買斷李少林股權，加強對上市公司的控制的想法遇挫后，他和王棟有意轉讓股權，和李少林及第四至第七大股東協調后商定的價格是1個多億。正因為如此，在2003年6月改選董事會前，王棟提名的第二屆董事會人選中并沒有林起泰。2003年6月25日，宏智新一屆董事會同意公司以自有資金出資1530萬元與北京康富偉業科技集團、楊良偉共同組建福建宏智通信軟件有限責任公司，宏智科技控股51％。按宏智通信法定代表人林起泰的說法，宏智通信很大程度上是為了收購林起泰和王棟的股權而設立的。但是，從目前情況看，王棟、林起泰并沒有從宏智全身而退的跡象，是什么讓王、林改變主意不得而知。
《新財經》記者獲知，2003年12月22曰，宏智科技第三大股東福建大乾在福建當地媒體發出會議通知，全文如下“林起泰、唐俊。莊縵、蔡茂富、余圣爭、李嵐、張凱 根據《公司法》和《公司章程》的規定，經公司股東林起泰、唐俊、李嵐、余圣爭提議．定于2004年1月8日上午9：00在福州北環西路美倫華美達酒店商務中心會議室召開公司股東會議，討論以下議題：1．修改公司章程；2．變更公司法定代表人；3變更公司董事。請屆時準時到會。”
